Takie rozwiązanie uzasadnione jest tym, iż w praktyce zdarzają się przypadki wytaczania powództw wyłącznie w celu wstrzymania wpisania uchwały do rejestru. W spółce z o.o., w odróżnieniu od spółki akcyjnej, brak jest bowiem sankcji wobec powoda w przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa (art. 423 § 2 i art. 425 § 5 k.s.h.).

Jeżeli jednak, powództwo o uchylenie uchwały na podstawie art. 249 § 1 k.s.h., czy o stwierdzenie jej nieważności (art. 252 § 1 k.s.h.) ma uzasadnione podstawy prawne, czy i w jaki sposób można wpłynąć na tok postępowania rejestrowego?

Przede wszystkim, zauważyć należy, iż w świetle przywołanego powyżej art. 249 § 2 k.s.h. sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. Chodzi więc o sytuację, kiedy sąd rejestrowy „zwalnia się” od samodzielnego rozstrzygnięcia np. kwestii ważności odbytego zgromadzenia, zawieszając prowadzone przez siebie postępowanie do czasu wydania orzeczenia przez sąd procesowy (por. art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c.). Warto więc złożyć odpowiednie pismo do sądu rejestrowego z informacją o toczącym się równolegle postępowaniu o stwierdzenie nieważności czy o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników. Pismo zainteresowanego wynikiem postępowania rejestrowego stanowić będzie swoisty „impuls” dla sądu działającego w tym przypadku z urzędu.

Drugi z możliwych sposobów zawieszenia postępowania rejestrowego – przez sąd procesowy rozpoznający powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały, na podstawie art. 755 k.p.c., - oceniany jest rozbieżnie. W doktrynie dominuje pogląd, że art. 249 § 2 k.s.h. przesądza, iż wyłącznie właściwy do zawieszenia postępowania rejestrowego jest sąd rejestrowy. Wykluczona jest tym samym możliwość udzielenia takiego zabezpieczenia przez sąd procesowy, na podstawie przepisów kodeksu postępowania cywilnego. Nieuprawnionym jest bowiem wpływanie jednego sądu (procesowego), przez wydanie odpowiednich postanowień w postępowaniu zabezpieczającym, na bieg postępowania prowadzonego przed innym sądem (rejestrowym). Postępowanie rejestrowe nie jest postępowaniem wykonawczym, o którym mowa w art. 755 § 1 pkt 3 k.p.c.

Niemniej jednak, w uchwale z dnia 21 lipca 2010 r., III CZP 49/10, Sąd Najwyższy uznał za dopuszczalne zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sp. z o.o. przez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie tej uchwały. Uznać więc należy, iż zabezpieczenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały (względnie o jej uchylenie) w drodze przepisów art. 730 i nast. k.p.c. stanowi jeden z możliwych sposobów zawieszenia rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym, na podstawie zaskarżonej uchwały wspólników.

 

Autor artykułu:

adwokat Aneta Niedziałek - Łaski

Poprzedni artykuł Następny artykuł